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江西正邦科技股份有限公司

时间:2021-05-22 18:05  作者:admin  来源:未知   查看:  
内容摘要:本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 江西正邦科技股份有限公司(公司)第二届董事会第十三次会议通知于2008年7月11日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2008年7

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第二届董事会第十三次会议通知于2008年7月11日以电子邮件和专人送达的方式发出,会议于2008年7月18日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到董事5人,实到董事5人。会议由公司董事长李旭荣先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。

  一、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司公司治理专项活动整改情况报告》。

  详见刊登于2008年7月19日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司2008—026号《公司治理专项活动整改情况报告》。

  二、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  为建立防止控股股东和实际控制人及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制,将《公司章程》原“第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

  “第四十二条 控股股东和实际控制人及其附属企业不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  控股股东和实际控制人及其附属企业对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

  公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。” 。

  修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<江西正邦科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》。

  为进一步完善《信息披露管理制度》,保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,在《信息披露管理制度》“第三章应当披露的信息及披露标准”中增加“第七节控股股东或实际控制人的信息问询、管理和披露”一节。

  修订后的《信息披露管理制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  四、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<江西正邦科技股份有限公司对外投资管理办法>的议案》。

  修订后的《对外投资管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  五、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司重大信息内部报告制度的议案》。

  《重大信息内部报告制度》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  六、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《江西正邦科技股份有限公司对外担保管理办法》。

  《对外担保管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江西正邦科技股份有限公司(“本公司”、“公司”)根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和中国证监会江西监管局《关于江西辖区开展上市公司治理专项活动的通知》(赣证监公司字[2007]9号)的文件精神,本着实事求是的原则,从2007 年6月起,切实开展了“公司治理专项活动工作”,并于2007年10月31日制定了《江西正邦科技股份有限公司公司治理情况自查报告》(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)。江西监管局于2007 年12月3日至5日对本公司专项治理活动的情况进行了现场检查,并于2007 年12月12日对本公司下发了赣证监公司字[2007]51号《关于对江西正邦科技科技股份有限公司专项治理检查的整改通知》,公司及时组织全体董事、监事、高级管理人员和相关部门人员针对自查、公众评议以及《整改通知》中发现的问题制定了《公司治理专项活动整改报告》(公告编号:临2007—14,详见2007年12月25日的《证券时报》C17版和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn),并于2007 年12月24日提交公司第二届董事会第五次会议审议通过。

  近期,为切实贯彻落实中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》(证监公司字[2008]27号)和江西监管局《关于进一步推进江西辖区上市公司治理专项活动的通知》(赣证监发[2008]92号)等文件精神,公司董事会严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度,认真进行了自查自纠,并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制订了详细的改进计划,现将有关整改情况公告如下:

  经公司财务部核查,自2007年年初至2008年6月底,公司及控股子公司不存在资金被其他单位(含关联方)违规占用情况。

  1)2007年12月24日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司各职能部门设置的议案》。

  为彻底与控股股东正邦集团机构分开,弥补公司独立性上的缺陷,公司单独设置了审计部和法律事务部。审计部和法律事务部自成立以来,在规范公司内部审计行为、有效实施审计监督和建立公司合同管理流程、审核各分子公司送审的合同文本、起草法律建议和意见书等方面做了大量的工作。公司的生产经营机构彻底与控股股东正邦集团及其关联企业分开,没有混合经营的情形,同时严禁正邦集团及其关联企业干预公司的机构设置。

  2)2007年12月24日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》和《关于制订〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》。

  根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》和《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规定,上市公司应设立董事会专门委员会以提高董事会的决策水平和工作效率。公司设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,并确定了各委员会委员名单。同时,制订了《董事会专门委员会议事规则》。

  董事会审计委员会有效地督促并检查了公司日常的审计工作情况,审查了公司内部控制制度及执行情况,并定期了解公司财务状况和经营情况。在公司2007年年度财务报告的审计方面,审计委员会也做了大量的工作,并形成了《审计委员会关于中磊会计师事务所有限责任公司2007年度审计工作的总结报告》。董事会战略、提名和薪酬与考核委员会也按照相应的议事规则,开展了具体的工作。

  董事会专门委员会在执行过程中仍存在工作方法较为简单的现象,在今后的工作中,公司将细化专门委员会会议的筹备、会议资料的提供及会议决议的执行等工作。

  根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,2007 年8月起公司及时修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》和《内部审计制度》等制度,制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《董事会专门委员会议事规则》等制度。保证了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理,公司首先进行了制度规划和设计,建立健全了一系列的内部控制制度。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础,涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程,确保各项工作都有章可循,形成了规范的管理体系。公司的内部控制机制较为完善,内部控制制度能够得到有效实施。具体如下:

  2007年8月24日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《公司信息披露管理制度》、修订了《公司章程》。

  2007年9月10日,公司第二届董事会第一次会议审议通过了《募集资金管理制度》。

  2007年10月25日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《投资者关系管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

  2007年12月24日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《董事会专门委员会议事规则》,修订了《内部审计制度》和《公司章程》。

  2008年1月11日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《境内期货保值内部控制制度》,《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》。

  2008年4月16日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《高级管理人员薪酬管理制度》,修订了《募集资金管理制度》和《公司章程》。

  ①为建立防止控股股东和实际控制人及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制,经2008年7月18日公司第二届十三次董事会审议通过,将《公司章程》原“第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

  “第四十二条 控股股东和实际控制人及其附属企业不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  控股股东和实际控制人及其附属企业对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

  公司董事会建立对大股东所持股份‘占用即冻结’的机制,即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为‘占用即冻结’机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做好‘占用即冻结’工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。”

  ②2007年08月24日,公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《公司信息披露管理制度》,对定期报告的编制、审议和披露程序及信息披露的责任追究机制做了严格的规定。为进一步完善《公司信息披露管理制度》,保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,经2008年7月18日公司第二届十三次董事会审议通过,将《公司信息披露管理制度》进行修订,在“第三章 应当披露的信息及披露标准”中增加“第七节 控股股东或实际控制人的信息问询、管理和披露”一节。具体如下:

  “第一百一十四条 公司建立向控股股东或实际控制人的信息问询制度,由公司证券部按照本节的规定定期向控股股东或实际控制人进行信息问询。

  第一百一十五条 公司证券部应于每季度结束后的三日内以书面形式向控股股东或实际控制人进行信息问询。公司证券部问询的信息范围包括但不限于控股股东或实际控制人的下列情况:

  (四)持有、控制公司5%以上股份是否存在被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的情形;

  (五)控股股东和实际控制人自身经营状况是否发生恶化,进入破产、清算等状态;

  第一百一十六条 控股股东或实际控制人应当积极配合证券部的工作,在证券部要求的时间内及时回复相关问题,并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

  第一百一十七条 控股股东或实际控制人应指派专人负责公司证券部的信息问询工作。

  第一百一十八条 控股股东或实际控制人应以书面形式答复公司证券部的问询。若存在相关事项,应如实陈述事件事实,并按公司证券部的要求提供相关材料;若不存在相关事项,则应注明“没有”或“不存在”等字样。

  第一百一十九条 控股股东或实际控制人超过公司证券部规定的答复期限未做任何回答的,视为不存在相关信息,公司证券部应对有关情况进行书面记录。

  第一百二十条 控股股东或实际控制人的答复意见应由本制度第一百一十七条规定的负责人签字并加盖控股股东或实际控制人的单位公章,一式三份,其中一份由控股股东或实际控制人保存,另外两份送交公司证券部保存。

  在法律、法规及规范性文件有规定或监管部门有要求时,公司证券部有权将控股股东或实际控制人的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。

  第一百二十一条 公司证券部应对控股股东或实际控制人的书面答复意见进行整理、分析和研究,涉及信息披露的,应按照有关法律、法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。

  第一百二十二条 公司证券部应对与控股股东或实际控制人进行信息问询所涉及的相关书面材料予以归档并保存,保存期限不得少于十年。

  第一百二十三条 控股股东或实际控制人不回答或不如实回答公司证券部的信息问询或不配合公司证券部的信息披露工作,给公司及其他股东造成损失的,应承担赔偿责任。”。

  ③为进一步规范信息披露,强化重大事件的报告、传递、审核、披露程序,经2008年7月18日公司第二届十三次董事会审议通过,制订了《公司重大信息内部报告制度》。

  ④继续建立、健全相关治理细则。经2008年7月18日公司第二届十三次董事会审议通过,制订了《公司对外担保管理办法》;修订了《公司对外投资管理办法》。

  公司董事长按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求,恪尽职守、勤勉尽责。公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订与完善,确保董事会会议依法正常运作,公司规范运作;严格董事会集体决策机制;积极督促董事会决议的执行;为独立董事和董事会秘书的履行职责创造良好的工作条件。

  公司二名独立董事均能仔细审阅公司年度报告、审计报告、董事会会议材料、股东大会会议材料和招股说明书等有关文件资料,并就重大经营决策、对外投资、高管人员任免、与公司股东、实际控制人及其关联企业的资金往来等事项发表了独立意见。此外,独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。独立董事履行职责都基于独立判断,没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。独立董事对公司的有关事项提出异议。

  公司其他董事严格按照《公司章程》的规定和《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,注重自身的学习,提高规范运作水平;积极参加董事会会议,认真审慎地审议各项议案,切实保护了公司和投资者利益;严格遵守信息披露的各项制度。

  ①公司今后将在强化董事行为规范的同时,深入做好其他高级管理人员、监事和中层管理人员的行为规范工作。

  公司在投资者关系管理方面做了大量的工作,也取得了一些成绩,公司今后将加强主动与投资者沟通的工作。

  1)公司未出现因信息披露违规而被处罚的情形,亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚措施。

  就公司2007年9月10日、20日和2008年1月25日以募集资金置换预先已投入的自筹资金未及时履行相关程序事宜,深圳证券交易所2008年5月14日下发了《关于对江西正邦科技股份有限公司的监管函》。函件中指出:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

  整改措施:公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定使用好募集资金,规范募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露的程序。

  1、2007年12月24日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》和《关于制订〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》,公司设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,确定了各委员会委员名单,并制订了《董事会专门委员会议事规则》。

  2、2007年12月24日公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司各职能部门设置的议案》。公司单独设置了审计部和法律事务部。

  3、2007 年12月24日公司第二届董事会第五次会议和2008年5月9日2007年年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,在《公司章程》第一百条中增加“公司暂不实行由职工代表担任董事。”

  4、为加强对会议材料的管理,保证各项会议的严肃性,公司于2007年12月17日派人专程前往江西瑞奇期货经纪有限公司,办理了瑞奇期货在公司2007年第二次临时股东大会的表决票上加盖法人印章手续。

  5、公司股东大会的召开方式仍然单一。公司在股东大会召开方式上目前还只运用了现场参会的方式,忽视了通过网络和其他方式以实现更好的沟通和表决。公司将根据需要或有关规定,在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

  公司通过本次专项治理活动,将进一步加强和完善公司制度建设,建立遏制违规资金占用的长效机制,完善向控股股东或实际控制人的信息问询制度,规范公司募集资金的使用和管理。规范运作工作任重而道远,公司将在各级证券监管部门、深圳证券交易所和国信证券股份有限公司的日常监管和指导下,做到“四点一线、及时联动”,将公司规范运作工作长抓不懈,不断强化和提升公司规范运作意识和水平,改进和完善公司治理水平,维护好中小股东利益,保障和促进公司健康、稳步和持续发展。



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